1937年秋，上海沦陷前夕，“亚洲第一香”的花城汪公馆陷入前所未有的迷茫与恐惧，汪太太和丈夫汪大酉预感花城将成地狱，要将儿女送出城去。
汪家少爷汪立伦和三位妹妹却因种种原因不想出城，一时迷雾重重，凶险四伏。汪立伦对身边的凶险毫不知情，充满幻想，要拍一部爱情电影。为应付汪太太和汪大酉包办的婚姻，他逼御香坊女工黄喜喜当他的契约女友，两人后来假戏成真，由憎生爱。他发现偶像明星王琦儿是汪大酉的“情人”汪太太口里的“狐狸精”，痛苦不堪，大病一场后在喜喜感召下振作起来。不想导演请来的女一号竟是王琦儿，经过种种磨擦后才消除误解。原来王琦儿是中共地下组织的人，接近汪立伦进入汪公馆也是党的任务。
汪太太是御香坊传人，深具炼香天赋，曾赴日深造，被卷入日军阴谋。她在霍医生催眠下，可怕的记忆渐渐苏醒，成了她心里的“伤疤”。她和徐记香坊掌柜徐小香斗，并派人去卧底；和丈夫汪大酉互不信任。她苦守祖业，剿外安内，心力交瘁。后汪太太和徐小香幡然醒悟，联手控诉日军罪行。
王琦儿和汪立伦、喜喜等人在市府舞会上发传单时被日军搜查，王琦儿为保护喜喜，被日军带走牺牲。
汪立伦和喜喜在经历种种变故后不断成熟，汪立伦明白了日军的伪善，他毁了亲日电影胶片，以口技帮汪太太诱来马市长、西村等人诱杀，摧垮了日军阴谋，加入了抗日阵营。
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