本剧根据古典名著《隋唐演义》改编。
北齐名将之后秦琼（严宽 饰），自小与程咬金（姜武 饰）一起长大，凭借一身武功被官府提拔为下级小官，某日秦琼遇到李渊被太子杨广（富大龙 饰）截杀，单枪匹马救出了李渊全家。来到潞州不得不靠卖马维持生计，幸亏老板娘深明大义暗中接济。程咬金在长叶林劫夺了杨林十六万两银子皇杠。秦母大寿当天程咬金被抓，为搭救程咬金，贾柳店结拜的众兄弟策划造反劫狱，机缘巧合程咬金做了瓦岗寨的混世魔王。隋炀帝（富大龙 饰）去扬州看琼花，瓦岗寨联合其他起义军汇聚在四明山意图杀死隋炀帝推翻隋朝。李世民（杜淳 饰）借机跑回太原，并起兵造反。李密逃到瓦岗被众人拥戴为主。李世民夜探瓦岗寨被程咬金抓获，李密欲杀李世民，被秦琼劝阻，并乘机放了李世民。在秦琼等的帮助下，李世民在玄武门一战清除异己成为唐太宗，开创了贞观之治。
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刘涛 杨紫 韩东君 李春嫒 徐百慧 周知 曹磊 王文绮 杨斯 田小洁 李泓良 李洪涛 付嘉 吴冕 李宝安 富大龙 张喜前 洪洋 朱辉 刘凯 张渟渟 王玉宁 王梓豪 王学东 谢心 娜菲莎
胡歌 林依晨 袁弘 刘诗诗 周海媚 黄秋生 徐锦江 李解 谢娜 梁家仁 肖荣生 翁家明 孔维 郭亮 许圣楠 邓立民 伍宇娟 李彧 巴音 赵毅 谭建昌 刘立淇 王建国 王莎莎 任天野 郭明尔 金粮 韩志 陈刚 王正权 何思融 王晓晨 姬麒麟 宋洋 应昊茗 阳光 过齐鸣 张柏俊 杨升 李庆祥 张雷 徐鸣 萧松原 卢勇 杨艺 老皮 杜泓君 刘剑伟 龚志玺 徐小明 邱姿 娄亚江 李远 于洪亮 严洪智 何彦霓 张衡平 谢林 马飞 张弓 安瑞云 史济普 于子宽 王运超 钟明和 陈潘晶 沈天 周仲
高以翔 焦俊艳 连凯 林佑威 吴辰君 杜源 许还山 王若心 黄爱玲 郑希怡 陈冲 谢芳 戴墨 吴迪 王彦霖 王宇 牟紫 张庆庆 刘岳 王伯昭 刘欣 曾秋生 金粮 钟夫翔 金泠云 刘寿宇 张栩 哼哼 隋凯
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